天源国际一财社论：织密防范网，依法严惩内幕交易犯罪

日前，最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于修改〈最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释〉的决定》（下称《修改决定》），强调要坚持依法严惩内幕交易、泄露内幕信息犯罪，助力资本市场法治建设，积极营造公开公平公正的市场环境，切实维护投资者合法权益。

欺诈发行、财务造假、内幕交易、操纵市场等违法犯罪行为，是资本市场的毒瘤，严重侵害投资者合法权益，危害甚大。其中，内幕信息让少数人非法获利，却使大部分投资者成为“陪跑者”，承受巨额财产损失，市场反应强烈。

近年来，依法严惩内幕交易、泄露内幕信息犯罪一直是净化资本市场、打击非法行为的重点，刑事处罚人数、罚没款数量都大幅度增加。但是，随着形势发展，这些犯罪也出现了一些新情况、新变化，包括作案手段更加隐秘、查处难度加大、涉案数额更让人触目惊心等。这都需要对既有法规进行修改，实现更加精准的打击。

要割除毒瘤，首先必须找到关键病灶，也就是关键主体。

企业董监高等能够作出决策或了解关键信息的人员，自然是关键主体。《修改决定》则进一步明确：内幕信息知情人员的近亲属，或者其他与内幕信息知情人员关系密切的人员，以及与内幕信息知情人员联络、接触的人员，只要在内幕信息敏感期内有相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的，都可以认定为关键主体。

同时，《修改决定》对内幕信息敏感期作了明确、具体的规定，以杜绝相关人员利用时间差进行内幕交易或者泄露内幕信息，进一步突出惩治重点，强化源头治理。关键主体和敏感期的进一步明确，织密了防范网，释放出触及法律红线必受追究的信号。

明确关键病灶后，还要精准“下刀”。针对涉案人员特点，要采取先进的监管和调查手段。

当前，我国资本市场加速推进‌数字化、智能化监管‌转型，以提升监管效能、防范风险并保护投资者权益。这一趋势已成为监管部门的核心战略方向。

就内幕交易、泄露内幕信息犯罪的犯罪主体来说，公司实际控制人、董监高管理层人员及基金经理、投资经理等证券从业人员是高发群体，他们具有高学历、高职位、少前科等特点，反调查、反侦查的能力较强。传统监管手段已难以形成有效制约，监管和司法能力需要同步升级。

北京市三中院曾审理过一起典型案件，该案被告人马某某在任某公司外部董事期间，在内幕信息敏感期内，操控他人证券账户共计获利490万元。虽然马某某全程零口供，但在案证据能够证实他与内幕信息知情人有过接触联络，具有非法获取内幕信息的现实可能，并具有内幕交易的主观意图和实际获利结果。法院最终以内幕交易罪判处其有期徒刑六年，并处罚金人民币1300万元。

该案的审理和判决结果，对审理“零口供”内幕交易犯罪案件具有借鉴意义。随着人工智能等科技发展，任何违法行为都将难以遁形。

明确关键主体、强化监管和调查之后，严格刑事处罚力度是必然选项。

《修改决定》的重要出发点，是更加精准、有力惩治相关犯罪，依法从严惩处内幕交易、泄露内幕信息犯罪，为资本市场稳健运行提供更加有力的司法保障。

据公开信息，两年多来证监会共查办各类案件1358件，罚没款达353亿元，其中包括大量内幕交易案例。‌‌证监会主席吴清也多次表示，将打大打恶打重点，依法严惩内幕交易、操纵市场等行为。再加上此次“两高”发布《修改决定》，都充分显示出严惩的利剑始终高悬。

最后要强调：关键主体一定要常怀对法律的敬畏之心，内幕交易、泄露内幕信息犯罪方面不仅自身难逃法网，其涟漪效应还会波及很多人；投资者也要坚持价值投资，远离以“内幕”为噱头的投机陷阱，避免成为此类违法违规行为的“陪跑者”和“牺牲品”。

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